合同会社設立時の定款の作成

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合同会社の定款の作成

合同会社の定款を作ろう

会社名や事業目的が決まり、印鑑も頼んだなら、いよいよ登記に必要な書類、まずは定款を作っていきます。
定款はよく会社の憲法といわれます。それは会社の重要な基本事項が全て盛り込まれているからです。
非常に重要な書類ですから、作成には厳格なルールが存在します。

定款は簡単に作れる？

書籍やインターネットで雛形やサンプルがたくさん出回っていますので、これらを参考にして自分の会社に合わせて書いていけば、ある程度のものは作成できます。

多くの箇所は雛形やサンプル通りでも大丈夫ですが、自社特有の箇所についての表記方法がやはり素人では難しいところではないでしょうか？

定款作成時にはまずこれだけは決めよう

定款には必ず記載しなければならない項目があります。
これが「絶対的記載事項」と呼ばれるものです。逆に言えばこれさえ書いていれば、合同会社の定款が出来上がるのです。

絶対的記載事項とは次の項目です。
①目的（合同会社で取り組む事業や商売内容のこと）
②商号(会社名のこと）
③本店の所在地（会社本社の住所。）
④社員の名前と住所（社員とはいわゆる会社で雇う従業員のことではなくて、ここでは出資する人のことを指します。）
⑤社員（出資者）全員が有限責任であること（合同会社の出資者は全員有限責任ですが、法律上は定款にも有限責任である旨を記載しなければならない決まりになっている。）
⑥各出資者の出資金額（誰がいくら出資したかを明記する）

他に定款に記載する項目は？

これら絶対的記載事項の他に、会社の基本ルールとして定めておかなければならない事項があれば、条文を付け加える必要があります。これら条文を「相対的記載事項」と呼び、定款で定めた場合に有効とみなされます。

①損益分配の比率
②出資だけして経営に参加しない人がいるときは誰が経営に参加するのかを明記
（誰が経営に参加するのかを明記します。経営に参加する人を「業務執行社員」といいます。）
③出資者の退社事由
④合同会社の存続期間や解散の理由

その他に議決の方法（全員一致で決めるのか、過半数で決めるのか）や事業年度、役員の報酬に関することなども必要に応じて記載します。

定款認証って合同会社でも必要なの？

定款というのは作成しただけでは法的に有効なものとは言えずに、公証人役場で公証人に認証してもらうことによってはじめて効力を発します。この一連の流れを定款認証と言います。
株式会社設立の場合は、この定款認証が必要なのですが、実は合同会社設立の場合はこの定款認証が不要なのです。

合同会社の定款ってどのようなものなの？

当センターが支援した日本初？の合同会社の定款サンプルを掲示しますので、ぜひ参考になさって下さい。

出資者が１人で出資額が３００万円というパターンです。
サンプルは合同会社定款サンプル.pdf へのリンク

このファイルを読むには、Adobe Readerが必要です。
http://www.adobe.com/jp/products/acrobat/readstep2.html

定款の作成が最大のポイント

合同会社設立のために必要な手続は大きく分けて
①定款の作成
②資本金の払い込み
③登記申請
④登記完了
の４つです。登記完了後に税務署や社会保険事務所などへの届出を行います。

合同会社設立手続の中で、最も重要なのが定款の作成です。

定款とは、いわば会社の憲法のようなもので、会社の事業目的や会社経営のための組織についての基本的なルールを定めた文書です。合同会社を設立する際には、この定款を作って登記申請書などと合わせて設立する住所を管轄する法務局に提出する必要があります。

作成した事業内容や事業計画等から、会社の憲法である定款に一つ一つ落とし込んでいきます。

雛形やサンプル丸写しでは、自社に合ったものができない場合が多いです。

※この素人には難しい定款の作成をお手伝いするのが、我々行政書士の役割です。

当センターでは定款作成を承っています（全国対応＊）。

合同会社を設立する際には、定款作成は絶対的要件です。
ところが初めての方ですとこれが簡単にはできない。たとえば、事業目的を決める際にも一定のルールがあって、同じようなことを定義しているつもりでも、登記官にはねられる可能性があります。

定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」といわれるものがあり、
①目的
②商号
③本店の所在地
④社員の名前と住所
⑤社員（出資者）全員が有限責任であること
⑥各出資者の出資金額
を最低限、記載しなければなりません。

またこれら絶対的記載事項の他に、会社の基本ルールとして定めておかなければならない事項があれば、条文を付け加える必要があります。これら条文を「相対的記載事項」と呼び、定款で定めた場合に有効とみなされます。

①損益分配の比率
②出資だけして経営に参加しない人がいるときは誰が経営に参加するのかを明記
③出資者の退社事由
④合同会社の存続期間や解散の理由

その他に議決の方法（全員一致で決めるのか、過半数で決めるのか）や事業年度、役員の報酬に関することなども必要に応じて記載します。

たかが定款という名の書類ですが、今後の会社経営を左右する大事なものです。
素人判断せずに、まずはお気軽にご相談下さい。

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